Si estàs pensant a emprendre un negoci o ets autònom i vols fer el salt a una societat aquest article t’ajudarà a conèixer els diferents tipus que hi ha. Una bona advocada mercantil amb coneixements fiscals podrà ajudar-te a triar la modalitat que millor s’ajusti al teu projecte i necessitats. Existeixen dos grans grups de formes jurídiques (tipus de societats) que pot adoptar la nostra empresa amb els quals uneixi o diverses persones poden posar capital i/o esforços en comú per a desenvolupar una activitat econòmica:
- Les societats mercantils
- Les societats civils
Si bé per a l’empresari pot semblar una qüestió semàntica, existeixen importants diferències entre elles. La més rellevant: la separació del patrimoni personal i el de l’empresa.
La modalitat, o forma jurídica, que vagis a triar pot determinar el tipus i abast de responsabilitat personal, els impostos i documents que has de presentar cada any i la facilitat de dissoldre en cas que mai vulguis acabar l’aventura empresarial.
Iniciar un projecte empresarial amb èxit depèn, en gran manera, de prendre la decisió correcta.
Si bé hem identificat dos grans tipus de societats (civils i mercantils), dins de cadascun existeixen moltes altres formes jurídiques, com:
- Societat de responsabilitat limitada (S.L. o S.R.L.)
- Societat anònima (S.A.)
- Societat col·lectiva
- Comunitat de Béns (CB)
- Societat Civil Privada S.C.P
- Societat cooperativa
- Societat Comanditària
A més, aquestes formes jurídiques poden “especialitzar-se” convertint-se en Societats Laborals (en el cas de cooperatives o societats limitades), Societats Professionals, etc.
Tipus de societats mercantils, un resum
Hi ha diferents factors que són rellevants a l’hora de triar la forma societària, per exemple:
- Nombre de socis que participaran
- Capital inicial i la seva naturalesa
- Que aportacions faran els socis: només capital, treball, tots dos?
- Responsabilitats i límits que es vulguin definir: tenir responsabilitat limitada significa que, com a soci, si les coses no van bé en principi no respondràs amb tot el teu patrimoni personal. Diem “en principi” perquè en casos de mala gestió o gestió fraudulenta aquesta responsabilitat limitada pot desaparèixer. Però sempre és major garantia optar per una forma amb responsabilitat limitada que una on no existeix tal limitació.
- Activitat: hi ha activitats que requereixen determinades formes societàries.
- Fiscalitat i comptabilitat: segons la forma social tindrem més o menys paperassa comptable i tributarem per Impost sobre la Renda de les Persones Físiques (IRPF) o l’Impost de Societats (IS).
Claus de la Societat de Responsabilitat Limitada (SRL)
Aquest és el tipus de societat mercantil més habitual. Els socis no han de respondre amb el seu propi patrimoni i la responsabilitat particular es limita al capital aportat.
- Nombre de socis: Mínim un soci.
- Complexitat: variable segons el cas. Determinades SL es podran constituir de manera ràpida a través de CIRCE sense més complexitat, una altra requereix d’estatuts especials, pactes de socis negociats i un capital substancial. Cerca sempre l’ajuda d’un advocat expert en Mercantil.
- Capital de constitució: 3.000 € mínim. No ha d’estar desemborsat en el moment de la constitució i es divideix en participacions en funció de l’aportació.
- Distribució de guanys / pèrdues: Es distribueix en funció de l’acord operatiu entre la participació dels socis.
- Responsabilitat legal: Es limita a la inversió dels socis en el negoci.
- Núm. d’empleats: No hi ha mínims.
- Principal desavantatge: les participacions d’una SL són difícilment transmissibles a terceres persones. Aquesta condició pot ser un problema a l’hora d’atreure inversors externs en determinats projectes.
Claus de la Societat Anònima (SA)
La mal anomenada germana major de la SL, s’adapta a negocis amb un capital social inicial de més de 60.000€ on la possibilitat de transmetre participacions entre un gran nombre de persones de manera àgil és crític.
- Nombre de socis: Variable, es pot determinar en els estatuts.
- Complexitat: elevada, els estatuts han de reflectir de manera clara la dinàmica desitjada en l’empresa i tenir en compte els efectes de per exemple majories en l’accionariat.
- Capital de constitució: 60.000 € mínim.
- Distribució de guanys / pèrdues: Es distribueix segons la participació dels socis.
- Responsabilitat legal: la responsabilitat és proporcional al capital de cada soci, és a dir les accions que posseeix.
- Núm. d’empleats: No hi ha mínims.
- Desavantatges: complexa per a una emprenedoria petita i és difícil controlar l’entrada de nous socis.
Claus de la Societat Col·lectiva
Aquesta és una forma jurídica de caràcter personalista, molt similar a la Societat Civil Privada, que està caient en desús, el seu principal desavantatge és que la responsabilitat dels socis és il·limitada. A mesura que constituir una S.L. s’ha convertit en un procés més àgil i menys costosa gràcies en part al CIRCE, els empresaris han tendit a preferir aquesta forma jurídica sobre les societats col·lectives:
- Nombre de socis: Mínim dos socis (físiques o jurídiques)
- Complexitat: mitjana, és important tenir molt clara la responsabilitat il·limitada dels socis i el que això comporta.
- Capital de constitució: No hi ha mínim legal.
- Distribució de guanys / pèrdues: Es distribueix segons la participació dels socis.
- Responsabilitat legal: Il·limitada, responen de manera personal, solidària i subsidiària.
- Núm. d’empleats: No hi ha mínims.
- Desavantatges: responsabilitat il·limitada i obligatorietat al fet que tots els socis estiguin dedicats a la gestió de l’empresa.
Claus de la Comunitat de Béns
La comunitat de béns no requereix l’aportació d’un capital mínim ja que es constitueix sobre la base d’uns béns que es comparteixen entre els socis. L’objectiu és administrar un projecte empresarial o administrar un patrimoni posat en comú.
És una forma jurídica molt emprada per exemple en patrimonis immobiliaris repartits entre diferents persones que han de gestionar-se de manera comuna.
Hi ha una responsabilitat il·limitada com succeeix amb els autònoms.
Claus de les Societats professionals
És un tipus de societat versió d’altres formes jurídiques (S.L., S.A, S.A.L., S.L.L., Cooperatives, etc) en aquells casos en què l’activitat a desenvolupar sigui de caràcter professional (arquitectura, advocacia, medicina, …).
Claus de la Societat Civil (SC)
Aquesta societat no requereix capital mínim ni inscripció en el RM, és un contracte privat per a exercir un treball en comú.
- Nombre de socis: Mínim dos socis autònoms.
- Complexitat: mínima, se signa un contracte privat entre les parts. Si es precisa una NIF societari el contracte ha d’elevar-se a públic.
- Capital de constitució: No hi ha mínim legal.
- Distribució de guanys / pèrdues: Es distribueix segons la participació dels socis.
- Responsabilitat legal: limitada o il·limitada segons la mena de socis que sigui.
- Núm. d’empleats: No hi ha mínims.
- Desavantatges: Els socis tenen responsabilitat il·limitada.
Claus de la Societat cooperativa
En una societat cooperativa els treballadors són els amos de manera equitativa, i participen en la presa de decisions, tot es realitza de manera democràtica. Les societats cooperatives es divideixen en primer o segon grau en funció de la fi social que persegueixen.
- Nombre de socis: Tres en primer grau (de consumidors i usuaris, d’habitatges, agràries, d’ensenyament,etc). Dos en segon grau (aquella en què els socis cooperativistes són altres cooperatives).
- Complexitat: en les cooperatives tots els socis cooperativistes participen en el govern de les mateixes a través de la seva Assemblea, a més el seu Registre s’emporta a nivell autonòmic (generalment) el que les fa estructures legals d’una certa complexitat..
- Capital de constitució: No hi ha mínim legal. Fixat en estatuts.
- Distribució de guanys / pèrdues: No es reparteix els guanys. No hi ha ànim de lucre.
- Responsabilitat legal: Limitada, segons l’aportació de cada soci.
- Núm. d’empleats: No hi ha mínims.
- Desavantatges: la gestió diària si hi ha tensions entre els socis.
Claus de la Societat Comandita
Aquest tipus de societat mercantil és similar al de la Societat Col·lectiva però no és obligatori que tots els socis s’encarreguin de la gestió de l’empresa. En aquesta modalitat es preveuen dues els col·lectius, que responen dels deutes de manera il·limitada i gestionen l’empresa i els comanditaris, la responsabilitat dels quals és limitada i no participen de la gestió.
- Nombre de socis: Mínim dos socis (físiques o jurídiques).
- Complexitat: elevada per a organitzar la dinàmica interna dels dos tipus de socis.
- Capital de constitució: No hi ha mínim legal.
- Distribució de guanys / pèrdues: Es distribueix segons la participació dels socis.
- Responsabilitat legal: limitada o il·limitada segons la mena de socis que sigui.
- Núm. d’empleats: No hi ha mínims.
- Desavantatges: l’organització dels diferents tipus de socis i la responsabilitat desigual entre aquests.
Com trio el tipus de societat mercantil més adequat?
La millor opció és fer una consulta amb un expert i, amb tots els detalls que tinguis, avaluar les millors opcions. Un advocat amb experiència a més t’ajudarà a preveure possibles situacions a futur que desconeixes, evitant conflictes a futur i ajudant al fet que el teu projecte no sols comenci sinó que creixi sense esculls.
El Ministeri d’Indústria, Comerç i Turisme d’Espanya (MINCOTUR) disposa de l’eina “Elecció de la forma jurídica” realitzada per IPYME que pot donar una idea. Però igual que no faries un contracte prenupcial amb una plantilla de Forocoches és millor consultar amb un advocat el teu pla d’empresa, per a començar amb bon peu. Compta amb nosaltres.
Foto de john ufanós en Unsplash
