Dar de baja una sociedad es un proceso legal y fiscal complejo que implica tres etapas clave: Disolución, Liquidación y Extinción. A continuación, se detallan los pasos que debes seguir para llevar a cabo este procedimiento de manera estructurada y correcta.
Disolución de la Sociedad
La disolución marca el cese formal de la actividad empresarial, aunque la sociedad permanece activa hasta que se complete la liquidación. Para ello, se debe presentar el Modelo 036, indicando el cese de actividad.
- Se puede solicitar un cese temporal de la actividad si la sociedad no está operando, lo que reduce los costes fiscales durante un año.
Causas para la disolución (según el Real Decreto Legislativo 1/2010):
- Cese de la actividad durante más de un año.
- Cumplimiento del objetivo para el que fue creada.
- Imposibilidad de alcanzar su finalidad social.
- Paralización de los órganos sociales.
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
- Causas específicas establecidas en los estatutos.
Procedimiento:
- Convocatoria de la Junta General:
- En una Sociedad Limitada (SL): requiere el voto favorable de, al menos, un tercio del capital social.
- En una Sociedad Anónima (SA): basta con la mayoría ordinaria (mitad más uno).
- Escritura pública e inscripción:
- El acuerdo debe formalizarse ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil.
- Se añade la coletilla «en liquidación» a la razón social.
- Posibilidad de reactivación:
- Puede revertirse si desaparece la causa de disolución y no se ha comenzado el reparto de la cuota de liquidación.
Liquidación de la Sociedad
La liquidación consiste en convertir los activos en dinero para pagar deudas y distribuir el remanente entre los socios.
Convocatoria de la Junta General de Accionistas: Se designarán los liquidadores(que pueden ser los mismos administradores) y cesan en sus funciones.
Funciones de los Liquidadores:
- Elaborar un inventario y un balance inicial.
- Liquidar las deudas con los acreedores (incluyendo impuestos pendientes como IVA e IRPF).
- Vender los bienes de la sociedad.
- Presentar el Balance de Liquidación Final para su aprobación en la Junta General.
- Tramitar las bajas fiscales (Modelo 036) y en la Seguridad Social.
Reparto entre Socios: El remanente se distribuye entre los socios según su participación en el capital social.
Extinción de la Sociedad
La extinción marca la desaparición legal de la sociedad y su inscripción final en el Registro Mercantil.
- Escritura pública:
- Confirmar el pago de deudas o la consignación de créditos pendientes.
- Declarar las cuotas de liquidación repartidas entre los socios.
- Inscripción en el Registro Mercantil Provincial:
- Se procede a la cancelación de los asientos registrales, concluyendo la existencia de la sociedad.
- Obligaciones fiscales finales:
- Pagar el 1% de Operaciones Societarias a la Hacienda autonómica.
- Declarar en el IRPF ganancias o pérdidas patrimoniales según la cuota de liquidación recibida.
Aspectos Fiscales Importantes
- Impuesto sobre Sociedades: Se aplica sobre la diferencia entre el valor contable y el valor de mercado de los bienes repartidos.
- IVA: Puede gravar entregas no dinerarias, salvo excepciones específicas.
- IRPF: Los socios declaran las ganancias o pérdidas patrimoniales derivadas del valor de liquidación recibido.
- Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales: Tributa al 1% del valor total de los bienes distribuidos como operación societaria.
Vías para Disolver una Sociedad
Existen tres principales vías para disolver una sociedad:
- Transferencia de la propiedad: Compra o venta de la sociedad.
- Liquidación: Cese de actividad, pago de acreedores, distribución entre socios y cierre definitivo de la empresa.
- Concurso de acreedores: Se solicita cuando no se pueden cubrir las deudas y al finalizar el procedimiento judicial, el juzgado aprueba la liquidación y disolución de la sociedad.
El proceso de cómo dar de baja una sociedad puede ser complejo y costoso dependiendo de su situación financiera y jurídica. Para asegurarte de que todo se realice correctamente y minimizar posibles riesgos, contar con el apoyo de un profesional especializado es clave.
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